Rekabet Kurulu Birleşme ve Devralma Eşiklerinde Güncelleme

Rekabet Kurumu (“Kurum”) tarafından 4 Mart 2022 tarihinde 31768 sayılı Resmi Gazete’de Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No:2010/4)[1]’de Değişiklik Yapılması Hakkında Tebliğ (Tebliğ No:2022/2)[2] (“Güncel Tebliğ”) yayımlanmıştır.

Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7’inci maddesine göre hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kuruluna bildirilerek izin alınması gereken birleşme ve devralmalar ile bu işlemlerin bildirimine ilişkin usul ve esasları belirlemek amacıyla 7 Ekim 2010 tarihli 27722 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğinde (“Tebliğ”) yapılan değişiklikleri içeren işbu Güncel Tebliğ kapsamındaki önemli hususlar aşağıda bilginize sunulmaktadır.

• Tebliğ'in 4’üncü maddesine eklenen bentte “Teknoloji teşebbüsleri” tanımlanmış olup Güncel Tebliğe göre; dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları ifade etmektedir. (Güncel Tebliğ madde 1)

• Güncel Tebliğ uyarınca; Tebliğ’in 5’inci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde, i. İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya ii. Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunlu hale getirilmiştir. (Güncel Tebliğ madde 2)

• Tebliğ’in 7’inci maddesinin 1’inci fıkrasında yapılan değişiklikte öngörülen iki yüz elli milyon TL eşiklerin, Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde geçerli olmayacağı madde kapsamına eklenmiştir. (Güncel Tebliğ madde 2)

• Güncel Tebliğ’de getirilen bir başka değişiklik ile birleşme ve devralmaların Ankara’da bulunan Kurum merkezine e-Devlet üzerinden bildirilmesi de mümkün hale getirilmiştir.

• Söz konusu tebliğ kapsamında yapılan değişikliklere paralel olarak Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz[3] (“Yatay Kılavuz”) ve Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da[4] (“Yatay Olmayan Kılavuz”) da değişiklikler yapılmıştır.

İşbu Güncel Tebliğ, yayımı tarihinden iki ay sonra yürürlüğe girecektir.

İşbu Bilgilendirme notu Meltem Oruç tarafından hazırlanmıştır.

[1] 7 Ekim 2010 tarih ve 27722 Sayılı Resmi Gazete. Aşağıda yer alan linkten 4 Mart 2022 tarihinde erişim sağlanmıştır: https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2010/10/20101007-18.htm [2] 4 Mart 2022 tarih ve 31768 Sayılı Resmi Gazete. Aşağıda yer alan linkten 4 Mart 2022 tarihinde erişim sağlanmıştır: https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2022/03/20220304-4.htm [3] Aşağıda yer alan linkten 4 Mart 2022 tarihinde erişim sağlanmıştır: https://www.rekabet.gov.tr/Dosya/kilavuzlar/yatay-birlesme-ve-devralmalarin-degerlendirilmesi-hakkinda-kilavuz1.pdf [4] Aşağıda yer alan linkten 4 Mart 2022 tarihinde erişim sağlanmıştır: https://www.rekabet.gov.tr/Dosya/listeicerik/yatayolmayanbirlesmeved